避坑生意买卖中的陷阱

大多数迈进创业领域的人士可能会选择购买一门现成的生意来经营，主要青睐的原因是可以快速的进入市场，有成熟的运营体系、客户、现金流等。在生意买卖价格中经常会出现有形资产（tangible assets）、无形资产（intangible assets）或库存（stock）等熟悉的词汇。如何识别有形与无形资产对于生意买卖双方的利弊，下面我们就来和大家聊聊：

A先生想要卖掉自己经营多年的一家餐厅。一家餐厅的资产大体可分为两类：有形和无形资产。

有形资产为看得见摸得着的资产，如厨房设备和桌椅等，能够通过服务客户来为餐厅产生盈利；另一类无形资产类似看不见摸不着的资产，如商誉、品牌、菜品等能够通过人们口耳相传来吸引更多顾客，为餐厅提高竞争力创造潜在经济价值。因此，在生意买卖合约中，有形和无形都会被分别列举在买卖生意的价格中。需要特别注意的一点是，有形和无形资产的比例会因为买卖双方的身份不同而产生不同的税务优缺点。

对于卖家A先生而言，最希望达到的优化方案即是生意卖出一个好的价格并将卖生意的税收降至最低。所以卖家A先生在定价卖生意的价格时，会希望拉高无形资产的价值，而将有形资产的价值降到最低. 这样做的原因是出于税务考虑，因为无形资产部分是免税的，而有形资产如果低于账目价值出售，那相当于亏损卖，更别提纳税一说。

因为买卖双方的角色不同，所以对于买家而言，想法又完全相反。对于买家来说，购买生意后，需要继续更好的经营下去，有形和无形资产都作为生意的初期投资体现在资产负债表中。但两者间最大区别是无形资产不可以抵税，而有形资产随着时间的推移而贬值，所以每年可以将有形资产的价值以折旧的方式税务处理，每年的折旧费用作为公司的成本用于抵扣生意上的收入，所以这也是为什么对于买家而言，会希望拉低无形资产，而提升有形资产的价值。

因此，如何在购买或出售生意时达到一个最好的税务优化，我们建议您在有意向之前最好第一时间与您专业的税务会计进行沟通。

除了有形和无形需要注意的事项外，在买卖生意中还需要注意GST的问题。倘若生意的买卖双方都是注册了GST的实体，那卖家卖给买家相当于是以持续经营 (going concern) 的形式购入，买卖双方都注册了GST，则此交易的GST视为0% (zero-rated) 。买方不能向税务局 claim买生意费用中所含的GST，同样卖家也无需向税务局交回卖价中的GST。

A先生的生意卖掉后，会涉及到关公司的问题。在决定关公司之前，需要明确公司是要永久关闭还是短暂关闭几年。不同的选择也会有不同的处理方式。倘若公司有结转下来的亏损 (Loss carry forward) ，那么短暂关闭公司可能是一个更好的选择，等到想要重新开始一个新生意时仍然可以使用之前遗留下来的亏损。但一旦选择永久关闭，这些loss也会被清零。有关关公司的不同处理方式，可以看看我们的这篇文章：考虑关闭公司？你需要了解这些

此外，关公司时也会面临许多不同的情况，例如公司一直有盈利，公司的股东从公司提取的资金超过了股东的初始投资款，那这就意味着公司的股东账户透支 (shareholder overdrawn)。在这种情况下，公司是无法关闭的。同样，当公司仍有留存收益时，也是需要将其处理掉才可以往下一步进行的，这其中涉及到的问题也需要根据实际情况来定。

若您有关于买卖生意的问题，还是建议寻找专业人士来帮助您界定一下有形资产与无形资产之间的分配比例，以及给出后续公司处理的建议。如有需要，欢迎联系我们PAS会计行（09 303 2868）预约咨询，也可添加微信号：PAS会计行（pasaccounting）。